新华社:吃瓜黑料群密码-998su吃瓜黑料不打烊-【评论】天迈科技、梦洁股份遭创投入股，四大历史教训不能忘|界面新闻 · 证券

记者｜赵阳戈

近期，创投的频繁运作 ，引起圈内不小关注。

一个是启明基金计划控制天迈科技26.10%股权，上市公司实控人变更为邝子平 。另一个是青云数科接盘梦洁股份10.65%股权
，其执行事务合伙人为宁波梅花天使投资实控人吴世春。两者都是知名创投人
。

创投作为一级市场的玩家，往往于早期和企业打交道 ，即便所投项目登陆资本市场
，创投也极少站在聚光灯下。

政策也在发生着变化 。2024年9月的“并购六条 ”提及“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”
。

笔者以为，在IPO节奏放缓的当下 ，创投所投资产本身上市有困难
，并购重组则有了更多施展的空间。同时随着退市常态化，上市公司“一退了之
”不如交给创投等来盘活 ，既保护了投资者
，又为优质项目提供了一个承接的平台 。

回看天迈科技的案例
，此番公司和邝子平可以说是“双向奔赴”
。天迈科技近年来经营不济，谋求转型也无果。创投拿下上市公司平台 ，则相当于打通一个更为直接和有效的退出渠道 。

不过需要指出的是，创投控股上市公司平台
，历史上有许多经验教训，值得警惕
。

首先是话语权。

此前 ，不少创投的操作模式
，是少量股权+表决权委托以控制公司，这样的好处是可以用少量资金做事 ，弊端是对话语权的控制有不确定性 。

2019年年底
，硅谷天堂就如此入驻欣龙控股，成为控股股东
。但当硅谷天堂想进一步定增加码时 ，股东大会未能通过。原控股股东认为与硅谷天堂在欣龙控股的战略定位、经营理念和发展方向已经存在重大分歧
，并不符合表决权委托的初衷及目的，后来原控股股东还启动仲裁申请解除委托 。

反观天迈科技 ，此次启明基金直接持股达到26.1%
，已是第一大股东。转让方还承诺了不谋求上市公司控制权，包括后期解禁股的转让 ，董事会的改选，都做了约束
。启明基金的操作
，值得借鉴。

其次，保持上市地位 。

若上市公司在资本运作之前 ，失去上市地位
，那就成了竹篮打水一场空
。

巴安水务2024年8月19日被摘牌。在此之前，山东高创曾在2021年拿下9.91%的股权成为第二大股东；2022年还一度想持股比例超30%拿下控制权 。但巴安水务彼时出现了立案调查 ，计划只能作罢
。目前山东高创仍是其第二大股东。资料显示
，山东高创背后是潍坊高新财政金融局 。

回看天迈科技，转让方需维持上市公司的上市身份 ，确保2025年
、2026年少亏甚至扭亏
，同时还伴随着相关补偿方案
。由此来看，转让方显然是无法“一卖了之 ”的。

另外还有一点值得一提 ，受让方会对上市公司尽职调查
，后两年内发现上市公司在财务、业务 、法律等方面存在实质性问题未如实披露的，将调整转让对价 ，或者要求赔偿补偿 。

其三，内幕消息泄露
。

有历史经验表明
，内幕消息泄露，将给整个交易造成干扰 ，甚至前功尽弃。

德宏股份
，2020年年中公司披露重大资产重组，但在披露之前 ，股价却出现大涨
，公司被动申请了紧急临时停牌 。这一情形很快惹来监管层的问询。在问询之下，德宏股份的一场规划化为泡影
。

其四 ，充分沟通
，达成共识。

充分沟通是必不可少的 。

如前述欣龙控股所示，资本运作的方向是否符合上市公司的战略定位
、经营理念和发展方向 ，其他股东是否满意
，需达成统一意见
。

与此同时，充分沟通对资产方也同样重要。比如项目推进过程中 ，资产方不允许半途放弃，至少该有相关承诺或对赌 。

除了上述外
，还有拒绝撬动杠杆拿壳，避免了占用上市公司资金的冲动；规划好配套增发计划 ，避免市场环境、公司股价 、监管政策等发生变化而引起变数
，等等
。